设立“国家出资公司的特别规定”专章，新《公司法》落实国企改革重大部署

摘要：值得一提的设立实国署是，本次《公司法》全面修订的国家公司公司革重重要内容之一就是落实中央关于国有企业改革的重大部署，为国企高质量发展提供重要保障。出资

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 刘昱汝 徐芸茜 北京报道

近日，章新十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》（下称“新《公司法》”），法落自2024年7月1日起施行。企改

《公司法》自颁布实施近30年来，设立实国署历经四次修正、国家公司公司革重两次修订。出资此次修订对于完善中国特色现代企业制度，特定专大部推动资本市场健康发展，别规助力经济高质量发展具有重要意义。章新

中国海洋大学中国混合所有制与资本管理研究院特邀研究员严学锋在接受《华夏时报》记者采访时表示，法落制度是公司发展的基石，在推进中国式现代化、经济转入高质量发展的新阶段，中国公司迫切需要更高质量的《公司法》制度供给，新《公司法》的修改顺应了时代的需要。

值得一提的是，本次《公司法》全面修订的重要内容之一就是落实中央关于国有企业改革的重大部署，为国企高质量发展提供重要保障。

落实国企改革重大部署

《公司法》是国务院国资委履行出资人职责的重要法律依据之一。

其中，新《公司法》设立了“国家出资公司的特别规定”专章，完善了国家出资公司相关规定，受到广泛关注。

受访专家一致认为，国企改革形成了很多可借鉴、可复制的经验，《公司法》作为企业组织法，吸收国企改革的成果，将一些行之有效的改革措施成熟定型。

据了解，我国现行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年对《公司法》个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题又作了两次修改。

其中，2013年我国全面实施注册资本认缴登记制，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等问题。

此次修订《公司法》其中之一的显著变化就是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

在清华大学中国现代国有企业研究院研究主任周丽莎看来，此次修订《公司法》，对有限责任公司认缴出资额规定五年内缴足，旨在营造一个诚信和有序的营商环境，并鼓励股东及时缴纳出资，从而解决认而不缴的问题，促进资本市场的健康发展。

周丽莎对本报记者表示，新《公司法》第二百六十六条明确“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。具体实施办法由国务院规定”。这意味着存续公司，也就是在2024年7月1日以前注册的公司，也要逐步调整至新《公司法》规定的期限以内。

此外，《公司法》出台的一个重要原因就是为了促进国有企业改革，此后的数次修订也都有推动国企改革的考虑。而此次注册资本实缴制对国有企业改革的影响意义重大。

周丽莎认为，这有利于国有企业依法合规经营，在维持注册资本认缴制的价值基础上，引导企业真实投资，打击不诚信、夸张投资行为的有效机制；推动关停“僵尸企业”、剥离“低效无效资产”；防控国有股东在出资和交易的风险。

值得一提的是，新《公司法》完善了国家出资公司相关规定，这被看作此次公司法修订的一大亮点。《公司法》所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。新《公司法》以国家出资公司作为国有独资公司和国有资本控股公司的上位概念，明确了国家出资公司包括国家出资的有限公司和股份有限公司，适用范围扩大。

公司治理大变革

另外，新《公司法》还强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的责任。

首先，新《公司法》明确了勤勉义务、忠实义务的具体内容。

“新《公司法》在公司治理方面有较大变革，这种更先进的制度供给有利于企业提升治理效能。”在严学锋看来，比如首次明确了董事、监事、高管对公司负有忠实义务的含义，有法可依。

其次，新《公司法》规定，公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司亦负有忠实义务和勤勉义务。

“这有利于规范公司的控股股东、实际控制人的行为，并完善了问责——对于股权结构相对集中、控股股东、实际控制人越位常见的中国企业，这是提升公司治理的一个有力手段。”严学锋说。

他表示：“让监事会制度成为可选项，有利于企业根据自己情况自主选择，提升治理效能。强化了上市公司董事会审计委员会的作用，可更好发挥独立董事作用。”

在严学锋看来，长期以来，监事会制度和董事会审计委员会并行，造成权责重叠、权责不清、互相推诿埋怨、治理成本加大、治理效能低下等问题，是中国公司治理的一个突出问题，也是众多企业呼吁改变的问题。

“此次改革，监事会制度事实上被弱化，成为企业治理结构的可选项，对中国企业的治理进步而言是求真务实之举，符合国情的同时符合全球公司治理的主流，值得肯定。”严学锋表示。

实施外部董事过半数制度

记者还注意到，新《公司法》第一百七十三条提出“国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。”

这样的提议并非偶然，去年4月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称《意见》）。

《意见》提出，优化独立董事履职方式。鼓励上市公司优化董事会组成结构，上市公司董事会中独立董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事(含独立董事)应当占多数。加大监督力度，搭建独立董事有效履职平台，前移监督关口。

据《华夏时报》记者统计，国资委网站2023年公布超26名外部董事职务变动的信息。

外部董事有独立性，即“外部董事与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企业或与公司有业务关系的单位兼职等”。

外部董事过半数制度是新一轮国企改革的重要成果。外部董事由国资委或者集团公司委派，不在任职企业领取薪酬，与任职企业不存在劳动合同关系，因此能保持一定的独立性，能够制约经理层和内部董事，实现决策权与执行权分离，防止内部人控制。

国资委多次公开表示外部董事制度比国有控股上市公司的独立董事运行效果更好。

业内人士认为，实施外部董事制度是国有企业深化改革、加快发展的一项重要制度安排，是建立现代企业制度、完善法人治理结构、全面提升董事会决策水平的关键举措，也是加强国有资产监管、促进国有企业高质量发展的有力抓手。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳